在美国注册企业的主要注意事项

由于聯邦和州一級的法律要求各不相同，因此，要在新規出臺后仍保持良好的實體治理，對于在美國營商和首次進軍美國市場的企業而言實屬不易。

在許多情況下，實體治理本就繁復，而大型企業往往又須在多個州注冊，這又進一步增加了復雜性。 

美國的法律結構

美國是一個聯邦共和國，由50個州、1個聯邦區和14片領地組成。作為聯邦共和國，美國各州都擁有企業設立程序、稅收和法律方面的主權。外國投資者在美國通常采用以下企業形式：

有限責任公司（LLC）

LLC在美國州或地區法律下成立，由成員或經理管理。根據最初選擇的結構，LLC可以作為獨立實體、合伙公司或股份有限公司納稅。LLC擁有一個或多個個人所有者持有份額。

股份有限公司

股份有限公司同樣在美國州或地區法律下成立。其管理結構須包括至少一名董事和數名高管。股東以其出資額為限對公司債務承擔責任。股份有限公司作為獨立的法人實體納稅，無論其在何處受到管理和開展運營，均可在任何州、聯邦地區或領地注冊。司法管轄區針對美國股份有限公司的董事或高管未設任何要求。要獲得“S公司”資格，則股東人數不得超過100人。對于股份有限公司沒有最低資本要求。

合伙公司

合伙公司是由兩個及以上合伙方（國內或國外的自然人或實體）通過合伙協議成立的。 

合伙公司的類型包括：

普通合伙

外國公司的分公司為非獨立的法人實體。母公司對分公司的所有債務承擔責任。分公司必須在商會商業登記處和當地稅務機關注冊。分公司須擁有一名本地代表，代表公司與第三方進行交易。

有限合伙

有限合伙公司須擁有至少一名普通合伙人，負責運營，并對公司債務承擔無限責任。此外，有限合伙公司須擁有至少一名有限合伙人，以出資額為限對公司債務承擔責任。

有限責任合伙（LLP）

LLP與普通合伙類似，但LLP的合伙人不對第三方承擔任何責任。律師和會計師等專業組織通常采用這種合伙形式。

分公司

分公司是外國公司的延伸，可直接在美國開展業務，無需單獨開設子公司。雖然分公司無需在聯邦一級完成法律注冊，但可能需要獲得稅務部門和州/地方許可。總公司對分公司的所有債務承擔責任。

在美國注冊企業：應對多州復雜性 

在美國創建新實體的步驟因州和實體類型而異。各州均擁有自己的法律和準則，同時還有關于年度報告要求和特許經營稅提交的公司實體規則和規定。因此備案時間可能有所不同，最長需要數天來收集必要的備案證據。 

企業符合以下條件，即被視為在某州開展商業活動：

• 企業在該州有實體存在
• 企業來自該州的收入超過了一定的美元門檻金額
• 企業至少有部分雇員在該州工作。

以下是在美國注冊企業時需要考慮的主要事項：

企業注冊流程

• 創建新實體的第一步是選擇實體類型，以及決定注冊的司法管轄區。 
• 選擇和決定后便需要聘請律師起草組織文件（股份有限公司的公司章程；LLC的LLC協議等）。 
• 在美國成立的所有外國投資公司都必須申請聯邦識別號碼。成立外商獨資子公司的具體步驟因州而異。

人員/董事和高管

• 股份有限公司由董事會管理。各州對董事會董事人數的最低要求各不相同，但許多州允許最少擁有一名董事。 
• 董事的國籍或居住地沒有限制，但一般要求他們是個人。
• 董事每年由股東選舉而出，執行高管（包括首席執行官）由董事會任命。 
• 股份有限公司還可以任命總裁、財務主管和秘書等高管來負責日常運營。 
• LLC由成員和經理管理，也可以擁有一名高管。

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