如何驾驭全球实体管理挑战并实现稳步经营

在新冠疫情使世界格局變得更復雜之前，總法律顧問（GC）及其團隊便已承受了巨大壓力。過去幾年來，這些壓力更是與日俱增。

在實體管理中，企業往往會反省“自己是否符合最新要求”，曾經這很合理。而現在，大多數跨國公司無法回答這個問題。

總法律顧問面臨著進退兩難的棘手狀況。一方面，他們需要加大對一線業務的支持力度，包括收購、重組、訴訟和合同訂立；另一方面，其部門預算和員工人數卻在不斷縮減。

因此不得不犧牲掉某些事務，而被犧牲掉的往往是實體管理。董事會需要保證潛在的全球稅收和企業治理風險得到控制，但他們已日漸得不到這種保證。

瞬息萬變的地方怪象

那么，如何再次確保控制這些風險呢？實體每年至少應接受一次存續方面的審查。要做到這一點，大多數企業的內部法務團隊將沒有時間處理其他事務，并且哪怕是這樣，也仍無法周全應對審查。

如今的全球趨勢、地方特色和跨境沖突瞬息萬變，其連帶效應更是出人意料，使得掌握這一切極為困難。法務團隊面臨的難題包括：

• 在巴西，企業必須分別在聯邦、州和市級政府辦理登記，并且各城市和各州實行不同的稅種。
• 印度尼西亞為外資企業提供廣泛的商業激勵和扶持措施，但企業必須先從“受監管部門”清單的386個條目中準確找出自己所屬的部門。
• 在哥倫比亞，企業必須在交易發生的城市完成當地稅務申報。這意味著如果企業的經營范圍遍及全國，則要在每個市級子司法管轄區分別進行稅務申報，共計要重復1000多次。
• 盡管科技發達，臺灣仍偏好傳統的企業注冊方式：多種申請流程、親自開立銀行賬戶、官方文件須蓋上公司的實體印章，并且文書要翻譯成普通話。
• 即使當地已逐漸破除官僚主義，但商業方面的繁文縟節仍使企業望而卻步。在馬耳他、香港和荷蘭，企業注冊需要一周，而從國外開立銀行賬戶耗時則長達六個多月。

會計及其他

如果實體管理僅僅指狹義的法律合規問題，內部團隊或許還有一戰之力，可惜并非如此。復雜的當地會計、稅務和人力資源規則常迫使企業律師（更不用說企業的當地顧問）深入陌生領域。

您可能會認為世界各地都已普及國際財務報告準則（IFRS）和美國通用會計準則（GAAP）等全球性會計準則。并不盡然。半數以上的司法管轄區仍規定企業必須遵循特殊的當地GAAP，該問題不僅出現在較小的司法管轄區或商業落后地區。對外國投資者而言，法國和土耳其仍是具有挑戰性的投資目的地，因為這兩個國家不僅實行復雜的會計與稅務制度，而且還設有嚴格的當地語言要求。

有點違反直覺的是，即使在全球稅率最低的國家營商也會增加復雜性。這是因為不符合經合組織“大型”實體定義的跨國公司在低稅率司法管轄區仍需審查并監測其商業活動。

一切都在變化！

與此同時，目標不會保持靜止。常規跨境商業活動會不斷增加新實體和不熟悉的司法管轄區的數量，而不斷涌現的新法律法規則持續助推監管力度和監管范圍。

盡管歐盟、經合組織和美國是全球監管趨勢的風向標，但各司法管轄區在落實法規時往往會稍作更改，由此增加了復雜性和不確定性，使得外國投資者必須時刻保持警惕。

被廣泛采用的例子有：

• 強制披露規則（MDR）——規定企業在每個司法管轄區都具有合法商業目的
• 共同申報準則（CRS）——規定各司法管轄區之間自動共享稅務數據
• 企業透明度法案（CTA）——目前嚴格要求四分之三的司法管轄區實行受益所有人登記，美國很快也會加入
• 經合組織的數字經濟稅收規則——現已被60多個國家納入國內法律，但各國在注冊、覆蓋范圍、違規和稅務報告方面的細則卻大相徑庭

針對數字資產、加密貨幣、職場檢舉（歐盟）和企業的氣候風險報告（美國），即將出臺更嚴格的法規，但各地區之間仍將顯示出地域差異。

只是偶然的小插曲？

監管風險往往扎堆出現。最難駕馭的司法管轄區往往處罰也最嚴厲。您的企業是否與眾多其他跨國公司一樣，已顯示出壓力跡象？

• 如果企業開始遲交公司賬目等文件，顯然現有流程應引起關注。
• 除常規抽查和突擊審計外，如果監管機構要求企業提交額外信息的頻率增加，則企業應敲響警鐘。
• 一旦企業已經受到處罰，則情況已然緊迫。因為企業罰款往往只是一個開始，更糟糕的情況可能會接踵而至。

監管機構并不會關心企業是否負擔過重或存在理解障礙。企業高管常常會首當其沖。商業處罰可以延伸至完全排除出當地市場，韓國優步（Uber）便是前車之鑒。

那么該怎么做呢？

令人驚訝的是，企業采用的常見策略是得過且過并祈禱萬事大吉，但這種做法往往會招致禍患。隨著時間的推移，企業的監管和法務終將出現問題。

在司法管轄區內尋求協助也很常見，但往往以危機和失望告終。企業通過收購或擴張進入新的司法管轄區時，對本地知識的需求不言自明。但是單一司法管轄區供應商的解決方案東拼西湊，只是換湯不換藥地重現企業過去面臨的問題。

割裂的策略不可避免地會包含許多結構漏洞，其流程中亦存在脫節，于是合規性問題趁虛而入，使得企業接連受到處罰。重復工作和不一致性同樣不會缺席，它們會不斷耗費執行人力并增加成本。

但更糟糕的是，分化的觀點仍不絕于耳。總法律顧問和法務負責人疲于傾聽矛盾的聲音、看法和文化。他們真正需要的是透明、確定、一致的合規風險信息，即能夠贏得企業和董事會信任的信息，而這一切遙不可及。他們的難處顯而易見。

化無解為有解

企業的實體結構是其法律基礎。要保持實體結構堅實穩固，絕不能寄希望于東拼西湊和零碎的修補策略。企業需要的是，在不耗盡企業內部寶貴法務資源的前提下，實現沉著、嚴謹、一致和有序。

現在有一個更巧妙、更全面的方式來實現上述目標，可以在任何或每個司法管轄區為企業提供簡潔、一致和及時的實體管理支持服務。

并且幸運的是，只需要一次談話。

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