在日本注册企业的主要注意事项

日本是外國企業青睞的投資目的地。日本政府積極促進外國直接投資(FDI),為外國投資者提供強大的經濟基礎、穩定的商業環境、熟練的勞動力和完備的基礎設施。
日本長期被視為技術創新和高端制造的強國,其主要產業包括汽車、消費電子、半導體、制藥和加工食品等。在最新《全球商業復雜性指數》(GBCI)中,日本排名第38位,較2023年的第43位有所上升。雖然日本的商業復雜性逐漸降低,但某些挑戰依然存在。您是否有意在日本注冊企業?以下是需要注意的事項。
實體類型
根據《日本公司法》的規定,投資者可選擇的商業實體類型主要有以下三種。
株式會社(KK)
株式會社(KK)即日語中的“企業”。KK又稱股份公司,是日本最常見的外資商業實體類型,很受日本(潛在)商業伙伴、承包商、客戶和員工的認可和尊重。
KK類似于其他司法管轄區的公共有限公司(PLC)。其股票可以公開交易,股東承擔有限責任。
相較其他類型的實體,KK的注冊要求更嚴格,企業章程必須包括以下內容:
- 企業名稱
- 注冊辦事處地址(或選區地址)
- 商業目的
- 每位董事和審計員的姓名
- 企業注冊時發行的股份總數
- 董事和審計員的任期等
投資者(股東)和管理者(董事)的職能須分離,不過可能存在同時投資和管理的情況。須有至少一名股東和一名董事。股東可以為實體,但董事須為自然人(日本不接受企業作為董事)。2016年3月起,不再要求董事為當地居民。
KK無需向當局提交財務報表(納稅申報除外),但須在財年結束后3個月內召開年度股東大會,以核準財務報表。此外,非上市KK還必須公布資產負債表和損益表。
合同會社(GK)
GK出現于2006年,其接受度和信賴度均低于KK。這兩種實體類型的主要區別在于,KK可以發行股票,而GK則不能。
GK的所有權和管理權無需分離,類似美國的有限責任公司(LLC),這點與KK不同。GK的所有者可以為企業或個人,也無需召開年度股東大會或發布公告。相對而言,GK的合規要求更寬松,因此,非日本企業通常會選擇注冊為GK而非KK。
分辦事處
非日本企業在日本設立的分辦事處并非子公司,因此其申請數量呈下降趨勢。分辦事處不具有獨立的企業法律地位,而是被視為其外國母公司的延伸。不過,根據日本法律,分辦事處仍被視為法人實體,因此可以自主開立銀行賬戶、雇傭員工并簽訂合同。分辦事處須有至少一名本地自然人董事,作為日本實體的負責人。
資本要求
KK和GK的最低資本要求均為1日元,而分辦事處則不設限制。在實際操作中,選擇1日元的GK和KK并不多,因為資本注冊后會公開——注冊資本過低會降低可信度。因為申請經營管理簽證就需要至少500萬日元。
文件提交
在收到所有必要文件后,注冊上述三類實體所需的時間通常為一到兩個月。日本在文件的在線申請和電子提交方面,落后于許多其他司法管轄區。日本允許通過電子申報的方式注冊企業,但非日本企業無法從海外訪問相關系統。
所有實體都必須在注冊后的三個月內上報稅務局。如果未及時上報,則實體無法享受某些稅收優惠。
根據《外匯法》的規定,部分業務需向當局預申報/預審批,而涉及的業務范圍正在不斷擴大。
開立企業銀行賬戶
與許多司法管轄區一樣,在日本(本地銀行)開立銀行賬戶也并非易事。為防止洗錢,日本的銀行設有嚴格的了解你的客戶(KYC)要求,其首要目的在于識別客戶身份并驗證他們是否適合購買投資產品。
開立銀行賬戶可能涉及與企業代表的面談。雖然《公司法》不要求董事為當地居民,但本地銀行可能設有此類要求。
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日本的經濟充滿活力、基礎設施高度發達,并且推出了一系列外國投資激勵措施,對于在亞太地區尋找機會的投資者而言,日本市場極具吸引力。只要事先做好準備并遵循既定程序,這里也可以成為較簡便的營商地點。
TMF日本辦事處成立于2007年,位于東京市中心,擁有一支強大的專業團隊,致力于為世界各地的客戶提供卓越的雙語服務。我們提供的服務涵蓋各行各業,包括金融服務、房地產投資、制藥、個人產品和工業制造、可再生能源、零售和IT。
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