在日本成立公司的關鍵考量

根據TMF Group發布的《2021年全球商業復雜性指數》（GBCI）報告，日本的營商復雜性從2020年的第46位下跌至第59位。整體而言，日本的營商環境可說是越來越便利，盡管如此，企業的注冊過程依舊存在特定挑戰。

一直以來，日本的技術創新和高端生產強國的實力都倍受世界認可，其主要產業包括：汽車、消費者電子產品、半導體、制藥和加工食品等。

雖然疫情期間的封鎖對日本造成了影響，但該國經濟已經在2021年第四季度復蘇。隨著消費者支出的回彈，日本預計在2022年就能重回疫情前的強勁表現。

根據日本貿易振興機構（JETRO）的報告，日本促進外國直接投資理事會設下了2030年FDI達80萬億日元（約6.93億美元），或占國內生產總值（GDP）12%比重的目標，其中，數字和綠色建筑倡議以及公私合伙關系被確定為“優先領域”。

在日本成立公司

根據日本《公司法》的規定，要在日本成立公司的投資者可以考慮三個主要的企業實體類型，分別是：株式會社（Kabushiki Kaisha）、合同會社（Godo Kaisha）和分公司。

株式會社

株式會社在日文里是“企業”的意思。株式會社也被稱為股份公司，是日本最常見的外資企業實體類型，并且受到潛在的日本伙伴公司、承包商、客戶和員工的高度認可與尊重。

株式會社類似于其他司法管轄區的公共有限公司（PLC），其股份可以被公開交易，股東僅承擔有限責任。

株式會社的注冊要求比其他類型的公司更嚴謹，其公司的章程大綱必須包括：

• 公司名稱
• 注冊辦公室地址（或至少提供行政區）
• 商業目的
• 每一位董事和審計師的名稱及地址（有可能會要求官方支持文件，例如護照）
• 注冊時的股票總數
• 董事和審計師的任期

所有權：投資者（股東）和管理人（董事）是分開的，但是投資者也可以同時管理公司。

董事要求：一名股東和一名代表董事（可以是同一人）。本地居民董事的要求已經在2016年3月被撤銷。

額外要求：必須對外公開財務報表摘要，每一年必須舉行年度股東大會。

合同會社

由于合同會社是一個相對新的企業實體類型（于2006年推出），因此相較于株式會社，合同會社受到的認可和信任遠不及株式會社。這兩個實體類型的主要差異在于：株式會社可以發行股票，但合同會社不可以。

所有權：合同會社的社員必須同時投入資金和管理公司。

董事要求：如果公司只有一名社員，則需要委任一名執行社員。本地居民董事的要求已經在2016年3月被撤銷。

分公司

如果外國公司希望直接向日本客戶進行銷售，但苦于找不到本地伙伴；或是希望設立自己的制造業務、研發業務或提供服務，它們可以選擇開設分公司。

所有權：分公司不具備獨立法人資格，在當地被視為是外國公司的分部。

董事要求：需要一名分行代表，且必須是日本居民。

一般的考量因素

株式會社和合同會社的最低資本要求為1日元，而分公司則沒有最低資本要求。

合同會社不需要對外公開財務報表摘要，也不需要舉辦年度股東大會。

當有關單位收集齊了所有必要的信息和文件后，注冊這三種類型的實體通常需要約一個月的時間。在允許線上提交申請和文件方面，日本仍落后于許多其他司法管轄區。雖然日本接受以電子申報的方式注冊公司，但非日本公司無法在海外訪問有關系統。

另外，疫情已經造成注冊流程的延遲，特別是特定文件需要經過公證這一環。對于放眼在日本注冊的投資者，我們建議他們提前準備好所有必要的信息和文件，以確保在被要求提供任何額外的信息或文件時，可以及時作出回應。

根據GBCI的調研結果，日本是全球要求企業在注冊時，必須通知國家級、州級與市級相關機構的十個司法管轄區之一，這明顯加重了企業在注冊過程中的行政負擔。
所有注冊實體必須在注冊后的三個月內通知稅收局。沒有遵守期限的企業將失去部分稅務優惠。

開立銀行賬戶

與許多其他司法管轄區一樣，在日本開立企業銀行賬戶可以是個極具挑戰的過程。為了防止洗錢活動，日本銀行對“了解您的客戶”（KYC）要求十分嚴格。展開KYC旨在識別客戶，并核實他們是否適合投資產品，包括開立新的銀行賬戶。

在日本，開立銀行賬戶通常需要公司代表親自到場接受面談。

對于瞄準亞太地區機遇的投資者而言，日本是個很有吸引力的市場，這要歸功于其蓬勃的經濟、先進發達的基礎設備以及給予外資的獎勵。如果您提前做好準備并遵循指定的流程，要在日本營商也可以是一件相對簡單的事情。

TMF日本辦事處 

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