在開曼群島成立公司——豁免公司

雖然在開曼群島注冊公司的過程是簡單且直接的，但在注冊前或注冊期間，還是需要考慮到一些關鍵的因素。

在開曼群島注冊公司之前

根據開曼群島的法律，如果您希望尋求TMF Group等第三方協助您注冊公司，您需要先進行特定的“了解您的客戶”（KYC）檢查，以披露企業計劃展開的業務活動。

公司必須提供特定的基本信息，例如：擬任董事、高管、股東和實益所有人，并備齊盡職調查文件，例如：身份證明、居住地址證明、基金來源和上述人員的財富來源證明。此外，我們還將要求公司提供申請表和盡職調查問卷。

在公司提交了所有必要文件和盡職調查問卷等證明文件后，一旦通過了審核和批準，就能正式進入注冊流程。

實體類型

以下是開曼群島最常見的三大公司類型，分別是：

• 一般當地營業公司
• 一般非當地營業公司
• 豁免公司

其中，豁免公司是本文的主題，因為它是《公司法》（2021年修訂版）下最常見的公司類型。

在開曼群島成立公司的四大考量

1. 注冊辦事處

豁免公司必須擁有由在開曼群島持有執照的服務提供商（例如TMF開曼群島辦事處）提供的在開曼群島的注冊辦事處。該公司可以通過董事決議，將注冊辦事處的地址更改為開曼群島的其他地點。在決議日期起30天內，該公司必須將授權變更注冊辦事處的決議核證副本，連同指定的修改費用，提交到當地的公司注冊處。

2. 董事與高管人員

開曼群島公司必須擁有至少一名董事，然而，法律并無規定該名董事必須是開曼群島的居民。第一批/第一名董事將由章程大綱的認購人委任。之后，董事的增加及/或撤任則一般根據章程細則的規定進行。開曼群島公司的管理是由董事會所負責。根據公司章程的規定，董事成員可以通過罷黜和/或委任董事的權力，來實現對管理層的控制。

董事違反信義義務可能會導致刑事定罪、民事制裁、取消資格和對公司造成聲譽損害。

任何董事的委任、罷黜或辭職，都必須在變動日期起算的30天內通知公司注冊處。

3. 注冊過程

豁免公司的章程主要包含兩個文件，分別是章程大綱和章程細則。公司的目標可以是不受限制的，也可以是特定的，并限于特定的目標。

公司成立后，應向注冊處提交以下文件：

• 由公司發起人簽名的章程大綱和章程細則
• 公司發起人根據Section 165作出的聲明，即：豁免公司的業務將主要在開曼群島境外進行
• 適當的注冊費

如果使用標準服務去注冊一家豁免公司，公司注冊處的處理過程一般需要3至5天的工作日。另一個是快捷選項——支付了額外的快捷費用后，公司可以在一至兩天的工作日內完成注冊。由于開曼群島在注冊過程的效率高、速度快，因此一般較少人選擇成立或使用空殼公司。

4. 經濟實質

2019年，開曼群島開始針對特定地區間的可流動業務（以下簡稱“相關活動”）實施經濟實質要求。開曼群島引入這一法律主要是為了避免被歐盟列入“稅務不合作的司法管轄區”的黑名單內。

本質上，從事或開展相關活動的實體（以下簡稱“相關實體”）都必須證明其在開曼群島的經濟實質。

基本上，大部分的豁免公司都屬于相關實體，除了：

• 本地公司，例如：授權在開曼群島當地開展業務的公司
• 開曼群島境外的稅務居民公司
• 投資基金，或通過投資基金去運營/投資的公司（無論是直接還是間接）

每一家豁免公司都需要填寫“經濟實質通知”，以申報：

• 是否有在上一財政期間開展任何相關活動
• 是否為《經濟實質法》下的相關實體

另外，從事相關活動且是開曼群島境外稅務居民的豁免公司，則需要提供特定的額外信息，但無需證明其在開曼群島的經濟實質。相關實體的每個相關活動需要滿足經濟實質測試。這些相關活動包括了：

• 銀行
• 分銷與服務中心
• 融資與租賃
• 基金管理
• 總部
• 控股公司
• 保險
• 知識產權業務
• 運輸 

欲了解更多關于經濟實質要求，請閱讀這篇文章（英文版）。

關于TMF開曼群島辦事處

自1994在開曼群島成立以來，我們已經協助客戶在當地注冊了數千家公司。

我們具備專業知識，可以為您規劃中的業務或現有運營提供全方位的行政管理支持，例如：注冊實體、本地董事服務、人力資源與薪酬管理以及（基金）會計與稅務服務等。我們致力于為放眼在開曼群島開展業務的本地和國際公司提供協助。

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