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美國即將出臺最終實益擁有人申報要求

美國即將落實針對最終實益擁有人（UBO）的要求。隨著新法令的通過并成為法律，美國當局正大幅度提升透明度，避免人們在美國隱瞞資產。

為了提高企業的透明度，各國政府和稅務機構實施越來越多的措施，旨在匯整和管理那些真正掌控或從當地法人實體受益的擁有人信息。

UBO是其中一個措施，旨在加強司法管轄區的安全性和透明度，使其復雜的法律架構不被洗錢活動利用，進而為非法活動融資；抑或利用復雜的架構來隱瞞真正的最終實益擁有人。

美國的UBO

美國是最新加入UBO名單的一員，以提升其商業和財務透明度，旨在與其他發達經濟體保持一致。

2020年12月，美國參議院和眾議院通過了《2021年國防授權法案》（NDAA），并于2021年1月1日正式制定為法律。該法案包括了反洗黑錢法令（AML）以及《公司透明度法案》（CTA）。其中，CTA要求企業、有限責任公司和類似的實體申報關于實益擁有人的信息。

該法案將實益擁有人定義為“直接或通過任何合約、安排、協議、關系等（i）持有實體顯著控制權；或（ii）擁有或控制實體不少于25%擁有權”的自然人。

雖然主要的立法已經通過，但目前的監管階段仍在探討以何種實踐方式去實施該法律。美國財政部所屬機構金融犯罪執法網絡（FinCEN）最近發布了預先公告，向公眾征求有關實施申報實益擁有權信息的意見，截止日期為2021年5月5日。FinCEN最終必須在2022年1月1公布申報要求。

參與申報的公司需要將UBO報告提交給FinCEN。盡管申報的次數和方法仍待確定，但對于現有企業而言，很有可能是每年申報一次的頻率；對于新成立的實體，可能是在美國登記注冊時一并申報。

這意味著企業需要開始評估旗下哪一家企業屬于申報的范圍，然后審核這些實體的架構，確保在申報擁有權時不會有任何潛在問題。由于擁有權信息可能會經常變更，因此謹慎之舉是設立一個收集和維護擁有權信息的流程。

UBO 與合規風險

與其他的一些商業和財務透明度舉措一樣，雖然各地引入UBO的整體原則和動機基本一致，但在實施、流程、法律定義和要求方面則會因為不同的地區或國家而有所不同。

其中一個例子是歐盟的《第五條反洗錢指令》（AMLD V），可以與美國近期推出的UBO做對比。在美國，無論是關于需要進行申報公司的定義，還是更關鍵的豁免條件，均表明了該措施瞄準的是可能會被利用來隱藏資產或洗錢的空殼公司或其他投資實體。相比之下，歐盟的《第五條反洗錢指令》規定，所有私人持有的公司，無論規模大小，都必須公開披露實益擁有人的信息。

執法上的不同只是其中一個差異，各司法管轄區針對不遵守UBO法規的罰款金額也各有不同。舉例而言，雖然歐盟的指南已列明應申報的信息及申報者身份，但申報UBO信息的平臺，以及錯誤或逾期申報的懲罰等，很大程度上仍取決于各成員國的政府或稅務機構。因此，違規罰款的金額輕則6,000歐元（西班牙），重則高達125萬歐元（盧森堡）。

這些地域上的差異無疑給企業的合規之路帶來更大的挑戰，特別是跨國企業和意欲進軍新市場的企業，因為他們需要接收大量的信息和了解申報流程，以迎合不同司法管轄區的框架要求，而這些要求還會隨著UBO法規的發展而有所變化。因此，美國引入UBO措施將進一提升企業在當地營商的復雜性。

美國UBO的未來

由于這在美國是個相對新的發展，因此只有時間才能證明即將推出的UBO法規是否能夠如預期般發揮作用。假設日后發現需要改善的地方，例如：擴大應申報企業/個人的范圍、或加重違規懲罰等，均有可能改變企業申報的義務和流程。因此，企業需要時刻緊跟最新進展，或是他們可以選擇尋求第三方的協助，以便得知最新消息，甚至讓第三方代表他們處理合規事宜。