粵港澳大灣區試點開展八項跨境投融資改革業務

為落實《粵港澳大灣區發展規劃綱要》、《關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，探索資本項目外匯管理改革創新，提升粵港澳大灣區和深圳先行示范區對外開放程度和投融資便利化水平，國家外匯管理局廣東省分局(“廣東外匯局”)和國家外匯管理局深圳市分局(“深圳外匯局”)于2020年4月17日發布粵匯發[2020]15號（“15號文”）¹ ，明確在粵港澳大灣區開展外債管理改革等八項試點業務并公布了相關操作指引。我們對15號文及廣東外匯局后續的兩個相關問答進行簡要分析與解讀如下：

一、 開展外債登記管理改革試點

對于粵港澳大灣區內地城市（以下簡稱粵港澳大灣區內）符合條件的非金融企業，取消外債逐筆登記，非金融企業可按不超過凈資產2倍到所在地外匯局辦理外債簽約登記，在登記額度范圍內自主舉借外債，并按規定辦理國際收支申報。根據操作指引，注冊地在廣東外匯局、深圳外匯局轄內的試點企業滿足以下條件,可申請辦理一次性外債業務登記：

1. 成立時間滿一年（含）以上且有實際經營業務活動，并已經選擇全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式² 借用外債的企業；
2. 近三年無外匯違規行政處罰記錄的企業(成立不滿三年的企業，自成立之日起無外匯違規行政處罰記錄）。

15號文不適用于房地產企業、政府融資平臺、融資擔保公司、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等機構，以及選擇“投注差”模式借用外債的企業。《操作指引》第六條規定了試點企業辦理一次性外債登記時需向所在地外匯局提供的材料。對比逐筆登記下外債登記的文件清單，材料要求大為簡化。我們現將選擇全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式借用外債一次性和逐筆登記對外商投資企業要求的文件清單對比如下：

且在登記時點上，逐筆登記需先簽外債合同，需在外債合同簽署后15個工作日內完成登記，流程較為繁瑣。試點企業申請辦理一次性外債登記時，則不需要先簽訂外債合同，僅需根據其實際需求計算外債額度，申請辦理一次性外債登記即可，無需在登記前簽訂外債合同。企業在簽訂完外債合同后可直接到銀行開立外債賬戶，辦理提款、結匯等業務。試點企業辦理一次性外債登記后一年內未實際發生外債提款的，外匯局有權將一次性外債登記額度調為零。試點企業當年凈資產較上年末經審計的凈資產上下浮動超過20%（含）的，應主動向所在地外匯局報告，申請調整一次性登記外債金額。為方便試點企業準確理解15號文和操作指引，廣東外匯局已在2020年5月15日公布粵港澳大灣區內地城市非金融企業外債登記管理改革試點政策問答。³

還需注意的是根據2020年3月11日中國人民銀行、國家外匯管理局聯合發布的《關于調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號，以下簡稱“64文”），將全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，提高企業可借用外債額度上限至其凈資產的2.5倍。而《操作指引》并未隨64號文對宏觀審慎調節參數進行調整，這意味著廣東外匯局、深圳外匯局轄內符合條件的試點企業在15號文項下申請一次性外債登記的額度將不得超過其凈資產的2倍。符合條件的試點企業如果選擇適用一次性外債登記，最終會影響其能夠借用外債的額度上限。

二、 可調整選定的外債管理模式

允許粵港澳大灣區內非金融企業從“投注差”外債管理模式調整為以全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式借用外債，一經調整不得變更。該項措施賦予企業更多的靈活性，也簡化了外匯管理程序。

三、 試點資本項目外匯收入支付便利化業務

允許粵港澳大灣區內符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項下收入用于境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。同樣，為方便試點企業準確理解15號文和操作指引，廣東外匯局在2020年5月18日發布了粵港澳大灣區資本項目外匯收入支付便利化政策問答，進一步解釋、確認了相關內容。⁴ 符合條件企業資本項目外匯收入境內支付可“先付后核查”，大大降低企業準備單證人力、時間成本的同時，資金使用支付更加高效快捷。我們也注意到國家外匯管理局在2020年4月10日發布的匯發〔2020〕8號文也有相似規定：“在確保資金使用真實合規并符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項目收入用于境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。經辦銀行應遵循審慎展業原則管控相關業務風險，并按有關要求對所辦理的資本項目收入支付便利化業務進行事后抽查。所在地外匯局應加強監測分析和事中事后監管。”因此，今后粵港澳大灣區是否會進一步推出更為便利化的措施，值得期待。

四、 簡化資本項目業務辦理

簡化粵港澳大灣區內資本項下境內資金支付程序，合并支付命令函和境內匯款申請書。

五、 便利外商投資企業信息登記

粵港澳大灣區內企業可在所屬分局轄內任一銀行辦理境內直接投資基本信息登記、變更與注銷手續。

六、 支持國際人才在粵港澳大灣區內創辦科技型企業

支持經認定取得我國永久居留權資格的國際人才，以其境內合法收入在粵港澳大灣區內設立科技型企業。

15號文還包括了放寬外債借、用、還幣種限制，境內信貸資產對外轉讓試點這些措施。國家外匯管理局海南省分局雖然先于粵港澳大灣區試點外債一次性外債登記業務 ⁵ ，但沒有關于“放寬粵港澳大灣區內非金融企業跨境融資簽約幣種、提款幣種、償還幣種必須一致的要求”的類似規定。

結語：粵港澳大灣區八項跨境投融資改革業務及時回應了市場主體關于資金跨境流動的痛點和難點，進一步提升了粵港澳大灣區跨境投融資便利化程度和市場主體滿意度。這個利好政策將助力企業降成本，穩經營。我們會持續關注粵港澳大灣區的便利/試點政策并分享給大家。而落實到執行層面，速度將是考量并購交易成功的關鍵因素。早前，TMF Group發布的全球企業并購交易分析報告《跨境股權交割：探究為何三分之一的交易失敗及如何才能成功》指出：并購交易延期超過一到兩個月會導致成本上升約10%，延期四個月的平均成本增幅高達收購標的額的16%。如您想閱讀完整版報告，請點擊鏈接下載。同時，TMF Group作為領先的商業服務供應商，無論是直接投資、并購或是投資基金，均可為企業國際業務拓展提供支持。

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^{1 請參見http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0417/1706.html}

^{2 目前我國外債管理有“投注差”模式和“全口徑跨境融資宏觀審慎管理”模式。投注差模式下企業舉借的外債不得超過投資總額與注冊資本的差額。全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式下企業舉借的外債不得超過跨境融資風險加權余額上限 （即跨境融資風險加權余額上限＝凈資產 X 跨境融資杠桿率 X 宏觀審慎調節參數）。}

^{3 請參見http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0515/1734.html}

^{4 請參見http://www.safe.gov.cn/guangdong/2020/0515/1735.html}

^{5 https://www.safe.gov.cn/hainan/2020/0218/1108.html}